이재명 정부의 목표인 코스피 5000포인트 달성을 위해선 기업 지배구조를 개선해야 하고, 이를 위해 집중투표제 의무화를 도입해야 한다는 주장이 나왔다. 물론 집중투표제가 적대적 인수·합병(M&A)의 수단으로 활용될 거란 지적도 있지만, 현실적으로 악용 가능성은 낮은 것으로 분석된다. 

◆ "코리아 디스카운트 원인은 지배주주의 과도한 지배력"

23일 한국기업거버넌스포럼이 개최한 '코스피 5000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제' 세미나에서 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 주제발표를 통해 이같은 의견을 냈다. 우선 그는 "코리아디스카운트의 가장 큰 원인은 지배주주 일가가 낮은 경제적 유효지분율 대비 과도한 지배력을 보유한 것"이라고 밝혔다.

이어 "5년 내 코스피 5000 달성을 위해선 현재 약 1배 수준인 주가순자산비율(PBR)이 최소 1.3~1.7배 수준까지 올라야 한다"고 진단했다. 일본(1.9배), 대만(2.1배), 미국(4.8배)과 비교할 때 국내 증시는 구조적으로 저평가 상태란 게 이창환 대표의 분석이다.

또 이런 평가절하의 핵심 원인으로 지배주주의 과도한 지배력 구조를 꼽은 것이다. 아울러 구조적 문제 해소를 위한 해법으로 집중투표제 의무화를 제안했다. 집중투표제는 주주가 보유 1주당 선출하는 이사 선임 인원 수를 곱한 만큼 의결권을 갖고 이를 특정 후보에게 몰아 행사할 수 있게 한 제도다.

일반주주의 의사가 비례적으로 이사 선임에 반영될 수 있도록 투표하는 방법으로, 지배주주의 지분율 대비 이사회에 대한 과도한 영향력 행사 문제를 해결할 수 있다. 예를 들어 지배주주가 400주, 소수주주가 200주를 보유한 상태에서 후보 4명 중 이사 3인을 선출하는 상황을 가정한다.

현행 단순투표제에서는 각 후보마다 개별 투표를 하기 때문에 지배주주가 모든 후보에게 표를 나눠 행사하면 3명 모두 자신의 후보로 선임된다. 지배주주가 선택한 후보는 찬성 400표, 반대 200표를 획득하는 반면 소수주주가 선택한 후보는 찬성 200표, 반대 400표를 받기 때문이다.

◆ "집중투표제 의무화 통해 전체 주주의 이익까지 판단"

이에 비해 집중투표제를 도입하면 소수주주도 총 600표(200주 × 3)를 특정 후보에게 몰아줄 수 있어 최소 1명의 이사를 선임할 수 있는 기회를 확보하게 된다. 올해 6월 코스피200 종목 가운데 국내 상장기업 중 93%에는 실질적 지배주주가 존재한다.

최대주주 및 특수 관계인 지분율은 평균 42%다. 평균 주주총회 참석률이 75% 수준인만큼, 현행 단순투표제 하에서는 지배주주가 단독으로 이사회를 구성하는 게 충분히 가능한 것으로 분석된다. 또 이창환 대표는 집중투표제 의무화의 기대효과로 크게 두 가지를 꼽았다.

우선 일반주주가 내년 1~2인의 이사를 선임할 수 있는 가능성이 열린다. 또 집중투표제로 이사 선임이 청구되지 않더라도 '언제든 시행될 수 있고, 이사회 의석을 내줄 수 있다'는 긴장감만으로도 이사회가 지배주주뿐만 아니라 전체 주주의 이익까지 균형 잡힌 판단을 할 수 있도록 유인한다.

이창환 대표는 "얼라인파트너스가 3%룰을 통해 집중투표제 도입을 시도하기도 했다"며 "그러자 코웨이는 목표자본구조 정책 도입, 주주환원율 확대, 자사주 전량 소각 등 주주가치 제고 조치들을 상당폭 수용했고 주가도 크게 올랐다"고 덧붙였다. 

또 코스피200 구성종목 중 집중투표제를 허용 중인 기업은 19개사로 9.5%에 불과하다. 하지만 해당기업은 최근 3년 및 5년간 지수를 크게 초과하는 주가 수익률을 기록했고, 이는 균형있는 기업 거버넌스와 주주친화적 경영 방침에 기인한 것으로 분석된다.

◆ "적대적 M&A에 활용 등 악용 가능성 현실적으로 낮아"

한국은 제도적으로 집중투표제를 허용하고 있지만, 실제로는 정관으로 이를 배제한 기업이 대부분이어서 실효성이 극히 제한적이다. 정관 변경과 관련해선 2조원 이상 상장기업에 3%룰이 적용되는데, 3%룰이 적용되더라도 정관 변경을 위해선 주주총회 특별결의 요건을 충족해야 한다.

아울러 집중투표제 도입시 외국계 행동주의 펀드나 소수주주가 이사회를 장악해 적대적 M&A 수단으로 악용될 거란 우려도 나온다. 하지만 이창환 대표는 "집중투표제는 작동 원리상 단독 일반주주에 의해 악용되기 어렵고, 일시에 이사회 과반 획득을 목적으로 하는 적대적 M&A에도 활용되기 어렵다"고 반박했다.

상장기업 이사회는 보통 3년 임기의 시차임기제를 적용한다. 시차임기제를 통해 이사들의 임기가 분산되도록 단일주주총회에서 선임할 수 있는 이사 수는 크게 줄어들어 집중투표제의 실효성을 제한한다. 보통 이사 3명을 선임하는 주총에서 단 1명의 후보를 선임하더라도 최소 25% 이상 지지를 확보해야 한다. 

하지만 이는 광범위한 주주 연대 없이 불가능하다는 게 이창환 대표의 주장이다. 집중투표제 확대 방안에서 자산총액 2조원 이하 기업이 제외된 점에 대한 보완책도 제시했다. 그는 "자산총액 2조원 이하 일반 상장기업에서도 과도한 영향력 행사 문제는 발생한다"며 "기존 3% 룰 확대 적용이 필요하다"고 밝혔다.

이어 "전체 상장기업의 8.3%에 불과한 대규모 상장기업만을 대상으로 한 집중투표제 활성화 조치는 효과가 제한적일 수밖에 없다"며 "시행령 개정을 통해 3%룰 적용 대상을 일반 상장기업으로 변경할 경우 집중투표제의 범기업적 활성화를 기대할 수 있다"고 설명했다.