기업지배구조 개선을 위해선 이사회가 본연의 역할에 충실해야 한다는 의견이 나왔다. 24일 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '가치창출의 원동력으로서의 거버넌스 개혁' 포럼(한국거래소·국제기업거버넌스네트워크 ICGN 공동주최)에서 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 이같은 주장을 내놨다.

특히 경영진의 보상과 의사결정 과정을 투명하게 공개해야 주주 가치를 보호할 수 있다는 게 이동섭 실장의 의견이다. 이동섭 실장 외에 김윤배 한국거래소 ESG공시팀장, 이창환 얼라인파트너스 대표, 젠 시슨 ICGN CEO 등도 이날 포럼에 패널로 참석했다. 

◆ "경영진 보상 체계 투명하게 공개해야" 

우선 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 "이사회가 본연의 역할을 충실히 수행하고, 경영진 보상 체계를 투명하게 공개해야 한다"며 "본연의 역할을 충실히 수행하고 있는지가 핵심"이라고 강조했다. 또 그 역할을 ▲인수합병(M&A) 등 전략적 의사결정 ▲경영진 선임 ▲경영진 보상 결정 등 세 가지로 구분했다.

그는 "특히 M&A와 같은 전략적 의사결정 과정에서 모든 이해관계자의 이익이 균형 있게 반영돼야 하지만, 최근 일부 기업은 특정 주주에게만 유리하거나 다른 주주에게 손해가 전가되는 방식으로 결정하고 있다”며 “이런 사례는 별도 검토와 통제가 필요하다”고 지적했다.

국내 기업의 경영진 보상 체계가 지나치게 불투명하다는 점도 문제로 꼽았다. 이동섭 실장은 "어떤 사람이 어떤 일을 어떻게 잘 해서 얼마나 보상을 받았는지 알 수 있는 방법이 사실상 없다는 건 굉장히 큰 문제"라고 밝혔다. 

이어 “실제 한 기업에선 실적 악화에도 지배주주이자 최고경영자가 전년도와 동일한 수준의 보상을 받았다"며 "지배주주가 최고 경영진으로 재직하면 그 사람이 받는 보상 규모는 굉장히 큰데, 그게 도대체 어떻게 구성돼 있는지 알기 어렵고 경영 성과와 연계 여부는 더 알 수 없다"고 덧붙였다.

보통 보상은 기본급과 인센티브로 나뉜다. 그런데 기본급 비중이 너무 높아 성과와 무관하게 상당한 보상을 고정적으로 받게 된다는 것이다. 따라서 이런 부분을 제도적으로 개선해야 한다는 게 이동섭 실장의 의견이다. 아울러 이를 해결하기 위한 방안으로 ‘세이 온 페이(Say on Pay)’ 제도 도입을 제안했다. 

이 제도는 경영진 보수에 대해 주주들이 직접 의견을 낼 수 있도록 해 경영진 보상에 대한 감시와 견제를 강화하는 장치로 평가된다. 그는 "이사회가 경영진의 보상 체계를 특정 대주주나 대주주인 경영진이 아닌, 전체 주주의 가치와 연계되도록 설계해야 이사회는 모든 주주들을 위해 일할 수 있게 된다"고 말했다.

◆ "지배주주 영향력 관련 지표 준수율 낮아"

또 김윤배 팀장은 "기업들이 제출한 '기업지배구조 보고서'를 살펴본 결과, 전반적인 핵심 지표 준수율은 지속적으로 상승세를 보였다"며 "다만 지속적으로 낮은 준수율을 보이는 핵심 지표들이 있었고, 이 중 3개 지표는 지배주주의 경영 관여와 관련된 항목이었다"고 분석했다. 

이어 "주주권 보호 관련 지표도 여전히 준수율이 낮았지만, 최근 법 개정을 계기로 향후 개선 가능성이 있는 것으로 평가된다"고 덧붙였다. 한국거래소는 지난 2017년 ‘기업지배구조 보고서’ 공시 제도를 처음 도입했다.

이 보고서는 기업의 지배구조 수준을 평가하고 비교 가능하도록 15개의 핵심 준수 권고 항목을 중심으로 구성됐다. 기업은 매년 각 항목에 대한 ‘준수 여부’와 그 사유를 포함한 설명을 보고서 형태로 공시해야 한다. 김윤배 팀장은 기업지배구조 공시 제도 개선을 위해 한국거래소가 추진 중인 과제도 소개했다.

우선 코스피 전체 상장기업을 대상으로 2026년 5월부터 기업지배구조 보고서 공시를 의무화한다. 이에 따라 새로운 공시 대상이 되는 기업을 지원하기 위해 보고서 작성 교육과 일대일 컨설팅 서비스도 제공하고 있다. 올해부터는 외국인 투자자를 위해 영문 공시 정보를 요약해 제공한다.

기업이 한글 보고서만 제출하더라도, 한국거래소가 핵심 내용을 선별해 영문으로 요약 제공하는 방식이다. 김윤배 팀장은 "기업지배구조 관행에는 여전히 상당한 개선 여지가 있지만 기업 자발적 노력, 정부 정책, 공시제도 개선 등으로 점차 진전되고 있다"고 밝혔다.